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Banque d’investissement

La banque d'investissement est la principale responsable de l'organisation et de la mise en œuvre d'introduction en Bourse. Elle agit régulièrement à titre d'intermédiaire entre l'entreprise et l'Autorité de régulation de marché – AMF, Autorité des Marchés Financiers - et peut avoir à démontrer à l’AMF ou à Euronext que l'entreprise est apte à la cotation.

Les principales missions de la banque d'investissement consistent à :

  • évaluer l'aptitude de la société à la cotation en Bourse.
  • participer à la rédaction du prospectus et coordonner la procédure de vérifications préalables («due diligence»).
  • déterminer le prix et souscrire à l'offre.
  • assurer la liaison avec les autorités réglementaires.
  • superviser le règlement, y compris la garantie de placement et l'exercice de toute option de sur-allocation et les mécanismes de stabilisation des prix, le cas échéant.
  • assurer la commercialisation de l’opération et le préplacement des titres (si nécessaire).

Marché réglementé d’Euronext
La banque d'investissement joue généralement le rôle principal dans le processus d’introduction en Bourse. Si plusieurs banques d'investissement sont engagées, la banque d'investissement qui organise et gère l'introduction est communément appelée le «coordinateur global ». Le coordinateur global est chargé de coordonner la préparation du prospectus, l'organisation des vérifications préalables et d’organiser la souscription, la commercialisation et la distribution des titres. Pour les petites opérations d’introduction en Bourse, en particulier celles ne présentant pas de dimension internationale, la banque d'investissement principale peut aussi être appelée le «chef de file».

Euronext Growth
Une entreprise doit désigner un Listing Sponsor unique comme son conseiller financier pour tout le processus de cotation. Le Listing Sponsor est généralement sa banque d'investissement, qui assume ainsi les deux rôles; il peut aussi être un cabinet de conseil comme un cabinet d’expertise-comptable ou une société spécialiste de la finance d’entreprises, qui travaillera  de concert avec la banque d'investissement pour la mobilisation des capitaux. Les sociétés cotées sur Euronext Growth sont généralement des petites ou moyennes entreprises : en conséquence,  une seule banque d'investissement est généralement suffisante pour lever le montant de capital nécessaire. Toutefois, le Listing Sponsor et / ou la société peuvent proposer des partenariats avec d’autres banques d'investissement pour augmenter le nombre potentiel et la diversité des investisseurs.

The Underwriting Agreement
Si la banque d’investissement est responsable de l'organisation et de la commercialisation de l'introduction en bourse, elle peut également faire office d’établissement garant, en général au sein d’un consortium avec une ou plusieurs autres banques d'investissement. Elle garantit ainsi la vente par la société et par tous les actionnaires vendeurs, de l’ensemble des actions proposées et elle réunit le montant des fonds prévus à cet effet.

Une telle garantie peut être soit un engagement de la part de la banque de faire en sorte de placer les titres en fonction de l'appétit du marché (c'est alors une simple convention de placement ou « soft underwriting »), soit un engagement de placer les titres, quels que soient la situation du marché et l'appétit des investisseurs (c'est alors une convention de prise ferme ou « hard underwriting »). Les obligations des établissements garants sont contenues dans une « convention de garantie de placement » conclue avec la société.

Cette convention définit leurs engagements de vente pour les actions mises en circulation et le pourcentage de commissions qu'ils facturent pour ces services. Habituellement, la convention de garantie de placement dépendra de la réunion de certaines conditions préalables, notamment l'aboutissement de l'introduction en Bourse et le paiement des titres. De plus, la convention de garantie de placement prévoira des déclarations, des garanties et des indemnités à fournir par la société aux établissements garants à propos de la société, de son activité et du contenu du prospectus.

La banque d'investissement peut demander à la société, voire à tous les actionnaires vendeurs, de ne pas vendre d'actions pendant une période de temps déterminée après l'introduction en Bourse. Cette convention dite « de blocage » peut aussi être incluse dans la convention de garantie de placement. Enfin, les établissements garants peuvent demander à la société ou aux actionnaires vendeurs d'octroyer une « option de sur allocation » (ou « green shoe »).

Il s'agit d'une option d'achat accordée à l'établissement garant, requérant l'émission par la société (ou la vente par un actionnaire vendeur) d'un certain pourcentage d'actions supplémentaires au profit de cet établissement pendant une période de 30 jours, afin de garantir les cas de sur allocations.

Listing Sponsor

Le listing sponsor est une société agréée par Euronext. Euronext a créé ce statut de conseiller, appelé «listing sponsor», pour tenir une position centrale dans le processus d’introduction en bourse, sa présence étant destinée à renforcer la confiance des investisseurs. Avant toute cotation, les listings sponsors s’assurent que la société réunit tous les critères requis pour être cotée et qu’elle répond aux obligations d’information et de publication. Le listing sponsor est un acteur clé pour les entreprises et les investisseurs et est l’interlocuteur principal d’Euronext.

La désignation d'un listing sponsor par l'émetteur est obligatoire pour l'admission à la cotation sur Euronext Growth, Euronext Access + et Euronext Access. En outre, les sociétés cotées sur Euronext Growth ou Euronext Access + doivent avoir un listing sponsor sur une base permanente pendant toute la durée de leur cotation.

Le rôle du listing sponsor : 

Pré-Introduction

Au moment
de l’introduction

Post-introduction

Evaluation de l’aptitude à la cotation

Le listing sponsor accompagne l’entreprise dès sa décision d’introduction en bourse: 

  • Accompagne la société dans le choix du marché le mieux adapté à sa taille et à ses objectifs ;
  • Aide la société à sélectionner des partenaires de l’opération ;
  • Réalise les due-diligences nécessaires ;
  • Prépare la société avec des avocats / conseillers juridiques et des commissaires aux comptes; et 
  • Conseille sur la structure actionnariale et managériale

Coordination de la procédure d’admission en bourse

Le listing sponsor dirige l'opération d’introduction en bourse:   

  • Coordonne les parties prenantes; 
  • Définit le calendrier et l'opération; 
  • Fournit le prospectus ou le document d'information, une valorisation de la société, si nécessaire, et toutes les informations requises; 
  • Suit et soutient la société lors de l'instruction du dossier par les autorités de marché (les régulateurs et Euronext); et 
  • Conseille en matière de marketing de l’opération.

Evaluation du respect des obligations permanentes et assistance de la société

Le listing sponsor accompagne la société au quotidien dans sa vie boursière: 

  • Maintient un contact régulier avec la Société et est le principal interlocuteur d'Euronext; 
  • Assure continuellement le respect des exigences légales et réglementaires (y compris les publication) et les obligations contractuelles; et 
  • Conseille et assiste la société cotée dans ses interactions avec le marché, notamment en organisant au moins une réunion investisseurs par an.

 
Critères d'éligibilité pour les listing sponsors :

Les critères d'éligibilité pour obtenir le statut de listing sponsor ont été renforcés. Le listing sponsor doit mettre en place des règles internes pour respecter le Règlement Européen des Abus de marché, un programme de lutte contre le blanchiment d’argent et des sanctions conformes au cadre réglementaire de l’UE.   

Les critères d'éligibilité sont les suivants : 

 

 

Critères d'éligibilité

 Critères d’éligibilité au statut de listing sponsor

Activité

Justifier d’une activité en qualité de conseil aux sociétés en matière de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que de services concernant les fusions et acquisitions pendant une période de deux (2) années.

Expérience

Avoir mené à bien au moins deux (2) opérations sur le capital d’une ou plusieurs sociétés impliquant la rédaction d’un prospectus ou d’un document d’information sur les deux années précédentes.

Personnel

Disposer d’un minimum de deux (2) collaborateurs ayant à titre individuel la qualification et l’expérience nécessaires en termes de mise en œuvre et de suivi de leurs opérations en qualité de listing sponsor

Compliance

Etablir des règles internes portant sur la mise en œuvre des exigences sur le Régime de l’Abus de marché et un programme de lutte contre le blanchiment et des sanctions conformes au cadre réglementaire de l’UE

Assurance

Avoir souscrit une assurance de protection professionnelle adéquate auprès d’un assureur renommé couvrant notamment les risques liés à l’activité envisagée de listing sponsor

Cas particuliers

Euronext peut également prendre en compte une demande émanant d’une société justifiant d’une existence inférieure à deux (2) années sous réserve que leur personnel dispose alors à titre individuel d’une compétence et d’une expérience particulièrement relevées.

En outre, après avoir été agréé, chaque listing sponsor informe annuellement Euronext de ses activités, de sa structure organisationnelle, de l’identité de son personnel ainsi que de ses coordonnées pour être contacté et fournit la liste des sociétés pour lesquelles il intervient en qualité de listing sponsor. Ces informations sont fournies via la certification annuelle dans le format prescrit par Euronext. L'activité du listing sponsor sera évaluée par Euronext chaque année. 

Listing sponsor

Pour en savoir plus sur ces changements, veuillez contacter Cécilia Marguin et Damien Pelletier.

L’Apporteur de liquidité

Les Apporteurs de liquidité agissent en tant que teneurs de marché dans le modèle de marché au comptant de Euronext dirigé par les ordres. Ils fournissent une plus grande stabilité des cours et allouent les titres aussi bien aux investisseurs institutionnels que privés.

Les principales missions des Apporteurs de liquidité consistent à :

  • assurer une protection contre les variations de la volatilité sur le marché
  • garantir les transactions à tout moment et au meilleur prix
  • accroître le volume des transactions dans le Carnet d'ordres central

L’apporteur de liquidité, signataire d’un contrat commercial avec Euronext, s’engage à afficher simultanément les prix à l’achat et à la vente en respectant une quantité minimum (fixée en nombre de titres ou en capital) dans une fourchette définie.

Les expert-comptables et commissaires aux comptes

Le comptable consulté joue un rôle différent de celui des auditeurs qu’emploie déjà l'entreprise. Mais il peut être (et est souvent) constitué par une équipe distincte au sein du même cabinet.

Les conditions de la mission des comptables consultés ainsi que la portée et l'objectif de leur travail sont le plus souvent détaillés dans une lettre de mission. Le rôle des expert-comptables dépendra des usages du marché et des règles applicables dans chaque pays. Toutefois, leur tâche principale consiste à procéder à un examen financier de la société avec un objectif de vérification. Cet examen peut porter sur un large éventail de domaines, notamment les données historiques sur les transactions, les estimations de fonds de roulement, les prévisions de bénéfices, les systèmes de gestion et de comptabilité internes ainsi que leur contrôle.

Les lettres de garantie
Quand le prospectus, ou la note d’information de l’introduction en Bourse, a été rédigé, les expert-comptables émettent des lettres de garantie privées à l'intention de la société, de la banque d'investissement ou du Listing Sponsor. Ces lettres de garanties établissent que les expert-comptables n’ont constaté aucune détérioration significative de la situation financière ou commerciale de l'entreprise. Elles confirment également que toutes les données financières dans le prospectus ou la note d’information ont été correctement extraites des comptes de la société.

Juriste d'entreprise
Le rôle du juriste d'entreprise est d'aider la société à se préparer à la cotation. La tâche principale des juristes d’entreprise est de produire un rapport complet de diligence raisonnable sur la société. Ils peuvent aussi aider et conseiller la société dans les domaines suivants :

  • Toutes les éventuelles mesures de restructuration interne nécessaires pour l’introduction en Bourse.
  • La rédaction et le commentaire du prospectus d’émission ou de la note d’information.
  • La préparation de communiqués de presse et d’autres supports promotionnels relatifs à l'offre.
  • La négociation des documents relatifs à l'opération, tels que les lettres de mission, la convention de garantie de placement et tous les documents annexes.

Les juristes d’entreprise conseillent également les administrateurs au sujet de leurs obligations et de leurs responsabilités légales et réglementaires, susceptibles de leur incomber en tant qu'administrateurs d'une société cotée.

Diligence juridique raisonnable
Les avocats de la société réalisent l’exercice de la diligence juridique raisonnable sur les activités et les actifs fondamentaux de la société. Les informations recueillies par les avocats de la société sont utiles à la rédaction de la note d’information ou du prospectus d'émission. Les motifs essentiels de la diligence juridique raisonnable sont de s’assurer que sont bien identifiées toutes les informations utiles destinées à la diffusion dans le prospectus ou la note d’information, que la société est apte et répond aux exigences d'une admission à la cote et à la négociation et que tous les responsables du prospectus ou de la note d’information, y compris la société, ses administrateurs, les actionnaires cédants leurs titres et le Listing Sponsor, disposent d’une défense de diligence raisonnable, en cas de besoin.

Restructuration d’entreprise
Les avocats de la société procèdent à la restructuration d’entreprise nécessaire pour permettre à la société de répondre aux exigences de la procédure de cotation qu’elle souhaite accomplir. Cette restructuration porte en premier lieu sur les corrections juridiques nécessaires pour que la société respecte bien les exigences imposées à une société cotée en Bourse puis à toute autre forme de restructuration recommandée.

Conseil sur la rédaction du Prospectus ou de la note d’information
Le prospectus ou la note d’information sont généralement rédigés par les avocats de l'entreprise et par la banque d'investissement ou le Listing Sponsor,  en collaboration avec la société. Le prospectus ou la note d’information, rédigés selon les exigences des règles et des règlements applicables, doit contenir  toutes les informations importantes sur la société et toutes les informations que les investisseurs pourraient raisonnablement s'attendre à trouver dans un tel document, y compris des informations sur les éléments suivants de la société :

  • les dirigeants et les actionnaires
  • les activités, les contrats importants et les clients
  • l’état des finances de l'entreprise et ses plans de développement
  • les salariés
  • les contentieux
  • les locaux

Les résultats de la diligence raisonnable sont une source importante d'information et toutes les questions soulevées dans le processus de diligence raisonnable présentant une importance pour l’investisseur doivent être publiées dans le prospectus ou la note d’information.

Les expert-comptables et commissaires aux comptes

Le comptable consulté joue un rôle différent de celui des auditeurs qu’emploie déjà l'entreprise. Mais il peut être (et est souvent) constitué par une équipe distincte au sein du même cabinet.

Les conditions de la mission des comptables consultés ainsi que la portée et l'objectif de leur travail sont le plus souvent détaillés dans une lettre de mission. Le rôle des expert-comptables dépendra des usages du marché et des règles applicables dans chaque pays. Toutefois, leur tâche principale consiste à procéder à un examen financier de la société avec un objectif de vérification. Cet examen peut porter sur un large éventail de domaines, notamment les données historiques sur les transactions, les estimations de fonds de roulement, les prévisions de bénéfices, les systèmes de gestion et de comptabilité internes ainsi que leur contrôle.

Les lettres de garantie
Quand le prospectus, ou la note d’information de l’introduction en Bourse, a été rédigé, les expert-comptables émettent des lettres de garantie privées à l'intention de la société, de la banque d'investissement ou du Listing Sponsor. Ces lettres de garanties établissent que les expert-comptables n’ont constaté aucune détérioration significative de la situation financière ou commerciale de l'entreprise. Elles confirment également que toutes les données financières dans le prospectus ou la note d’information ont été correctement extraites des comptes de la société.

Juriste d'entreprise
Le rôle du juriste d'entreprise est d'aider la société à se préparer à la cotation. La tâche principale des juristes d’entreprise est de produire un rapport complet de diligence raisonnable sur la société. Ils peuvent aussi aider et conseiller la société dans les domaines suivants :

  • Toutes les éventuelles mesures de restructuration interne nécessaires pour l’introduction en Bourse.
  • La rédaction et le commentaire du prospectus d’émission ou de la note d’information.
  • La préparation de communiqués de presse et d’autres supports promotionnels relatifs à l'offre.
  • La négociation des documents relatifs à l'opération, tels que les lettres de mission, la convention de garantie de placement et tous les documents annexes.

Les juristes d’entreprise conseillent également les administrateurs au sujet de leurs obligations et de leurs responsabilités légales et réglementaires, susceptibles de leur incomber en tant qu'administrateurs d'une société cotée.

Diligence juridique raisonnable
Les avocats de la société réalisent l’exercice de la diligence juridique raisonnable sur les activités et les actifs fondamentaux de la société. Les informations recueillies par les avocats de la société sont utiles à la rédaction de la note d’information ou du prospectus d'émission. Les motifs essentiels de la diligence juridique raisonnable sont de s’assurer que sont bien identifiées toutes les informations utiles destinées à la diffusion dans le prospectus ou la note d’information, que la société est apte et répond aux exigences d'une admission à la cote et à la négociation et que tous les responsables du prospectus ou de la note d’information, y compris la société, ses administrateurs, les actionnaires cédants leurs titres et le Listing Sponsor, disposent d’une défense de diligence raisonnable, en cas de besoin.

Restructuration d’entreprise
Les avocats de la société procèdent à la restructuration d’entreprise nécessaire pour permettre à la société de répondre aux exigences de la procédure de cotation qu’elle souhaite accomplir. Cette restructuration porte en premier lieu sur les corrections juridiques nécessaires pour que la société respecte bien les exigences imposées à une société cotée en Bourse puis à toute autre forme de restructuration recommandée.

Conseil sur la rédaction du Prospectus ou de la note d’information
Le prospectus ou la note d’information sont généralement rédigés par les avocats de l'entreprise et par la banque d'investissement ou le Listing Sponsor,  en collaboration avec la société. Le prospectus ou la note d’information, rédigés selon les exigences des règles et des règlements applicables, doit contenir  toutes les informations importantes sur la société et toutes les informations que les investisseurs pourraient raisonnablement s'attendre à trouver dans un tel document, y compris des informations sur les éléments suivants de la société :

  • les dirigeants et les actionnaires
  • les activités, les contrats importants et les clients
  • l’état des finances de l'entreprise et ses plans de développement
  • les salariés
  • les contentieux
  • les locaux

Les résultats de la diligence raisonnable sont une source importante d'information et toutes les questions soulevées dans le processus de diligence raisonnable présentant une importance pour l’investisseur doivent être publiées dans le prospectus ou la note d’information.

Relations Publiques Financières

Les relations publiques sont une étape importante lors d'une introduction en Bourse. Dès lors qu'une entreprise a décidé de se coter sur un marché réglementé d’Euronext, elle peut s’entourer d’une agence de communication financière. Celle-ci est  la garante de la promotion de l'entreprise et de ses perspectives auprès de la communauté financière.

L'agence de relations publiques travaille en étroite collaboration avec d'autres conseillers de l'entreprise:  banque(s) d'investissement, avocat(s) et auditeur(s). Elle s’assure ainsi qu’une stratégie claire et cohérente de communication structure les messages transmis aux investisseurs, analystes, salariés, clients, journalistes et autres parties prenantes essentielles. Elle promeut ainsi la notoriété de l'entreprise dans des milieux financiers variés, y compris les médias économiques et financiers, les analystes sell-side, les investisseurs institutionnels et les sociétés de courtage - ce qui contribue à stimuler l'appétit des investisseurs, la demande pour les actions et une couverture médiatique positive.