Mise à disposition d’une note complémentaire au prospectus et prorogation de la période de souscription de l’introduction en bourse de La Française de L’Energie

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FRANCAISE ENERGIE Euronext FR0013030152
LFDE
RELEASE 08 JUN 2016 08:33 CET

Regulatory News:

La Française de l’Energie (« La Française de l’Energie » ou la « Société ») annonce aujourd’hui la publication, dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), d’une note complémentaire au prospectus ayant reçu le visa n°16-194 le 23 mai 2016 (le « Prospectus »). En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa n°16-231] en date du 07 juin 2016 sur la note complémentaire du prospectus (la « Note Complémentaire »). La Note Complémentaire complète le Prospectus et doit être lue conjointement avec celui-ci.

En complément des engagements de souscription décrits dans le Prospectus, Monsieur Julien Moulin a placé un ordre de souscription complémentaire pour un montant de 571 000 euros et Monsieur Jean Chalopin (pour son propre compte et pour le compte de certains des principaux actionnaires de la Société, notamment Monsieur Frédéric Durr, Chaldon Ltd., Maritime Manufacturer Ltd., Monsieur Jean-François Michaud) a placé un ordre de souscription complémentaire pour un montant de 10 millions d’euros. Cet ordre pourra, le cas échéant, être porté jusqu’à 12 millions d’euros. Ces ordres permettaient de dépasser, sur la base du livre d’ordres au 7 juin 2016, le seuil de 37,5 millions d’euros, soit 75% du montant initial de l’Offre. En conséquence, il a été décidé de proroger l’Offre de deux jours de négociation.

La répartition des actions nouvelles souscrites par Monsieur Jean Chalopin et ces autres principaux actionnaires de la Société sera précisée dans le communiqué relatif à la fixation des modalités définitives de l’Offre.

Le Placement Global sera donc ouvert jusqu’au 9 juin 2016 à 17h00 heure de Paris, sous réserve de clôture anticipée. L’Offre à Prix Ouvert (OPO) sera ouverte jusqu’au 9 juin 2016 à 17h00 heure de Paris. Les ordres passés dans le cadre de l’OPO pourront être révoqués jusqu’à cette date. Les premières négociations des actions de la Société sur Euronext Paris auront lieu le 13 juin 2016.

Conformément à l’article 212-25 du Règlement Général de l’AMF, les investisseurs qui ont déjà accepté de souscrire des actions avant que la note complémentaire ne soit publiée ont le droit de retirer leurs ordres de souscription pendant au moins deux jours de négociation après la publication de la Note Complémentaire.

Mise à disposition du prospectus - Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF, constitué du document de base enregistré par l’AMF le 14 mars 2016 sous le numéro l.16-009, de la note d’opération visé par l’AMF le 23 mai 2016 sous le numéro n°16-194, de la note complémentaire et du résumé du prospectus (contenu dans la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de La Française de l’Energie (1 avenue Saint-Rémy, Esp. Pierrard, 57 600 Forbach) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.francaisedelenergie.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques – Les investisseurs sont invités à examiner attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la réputation, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives d’avenir du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date du visa de l’AMF sur le prospectus, pourraient produire le même effet défavorable.

À propos de La Française de l’Energie

La Française de l’Energie est une jeune entreprise innovante (label Bpifrance) dont le siège est situé à Forbach en Lorraine. Installée dans cette région depuis 2009, La Française de l’Energie est une PME dynamique composée de près de 20 personnes, déjà leader en matière d’évaluation des ressources gazières en France. Spécialiste du gaz de charbon, La Française de l’Energie a pu, grâce à une équipe technique expérimentée, démontrer la présence de ressources significatives de gaz dans les charbons des anciens bassins miniers français. Avec la production de cette énergie nouvelle génération, propre et stratégique, La Française de l’Energie entend construire un projet ambitieux autour d’un savoir-faire reconnu.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.francaisedelenergie.fr

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

   
E.1 Montant total du produit de l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre   En tant que de besoin, la Société entend faire usage de la faculté de réduction de la taille de l’augmentation de capital à hauteur du montant des souscriptions reçues pour autant que celles-ci représentant au moins 75% de sa taille initiale.
E.3 Modalités et conditions de l’Offre   Calendrier indicatif

7 juin 2016

Visa de l’AMF sur la Note Complémentaire

 

8 juin 2016

Diffusion du communiqué de presse annonçant la mise à disposition de la Note Complémentaire

Poursuite de l’OPO et du Placement Global

Ouverture de la période de révocation des ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global

 

9 juin 2016

Clôture de l’OPO et le Placement Global à 17 heures (heure de Paris)

Clôture de la période de révocation des ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global

 

10 juin 2016

Fixation du Prix de l’Offre

 

 

Signature du Contrat de Garantie

 

 

Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre (y compris le montant de l’Offre en cas d’exercice de la Clause d’Extension)

 

 

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre

 

 

Date d’admission à la cote des Actions Nouvelles Initiales et des Actions Nouvelles Complémentaires en cas d’exercice de la Clause d’Extension sur Euronext Paris

 

 

Début de la période de stabilisation éventuelle

 

13 juin 2016

Premières négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation unique intitulée « FRCAISE ENGIE PROM »

 

14 juin 2016

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

 

15 juin 2016

Premières négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une ligne de cotation unique intitulée « FRANCAISE ENERGIE »

 

10 juillet 2016

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

 

 

Fin de la période de stabilisation éventuelle

 

 

Engagements de souscription reçus

En complément des engagements de souscription décrits dans le Prospectus, Monsieur Julien Moulin a placé un ordre de souscription complémentaire pour un montant de 571 000 euros et Monsieur Jean Chalopin (pour son propre compte et pour le compte de certains Principaux Actionnaires, notamment Monsieur Frédéric Durr, Chaldon Ltd., Maritime Manufacturer Ltd., Monsieur Jean-François Michaud) a placé un ordre de souscription complémentaire pour un montant de 10 millions d’euros. Cet ordre pourra, le cas échéant, être porté jusqu’à 12 millions d’euros.

La répartition des actions nouvelles souscrites par Monsieur Jean Chalopin et les autres Principaux Actionnaires sera précisée dans le communiqué relatif à la fixation des modalités définitives de l’Offre.

Les engagements de souscription et les ordres de souscription complémentaires reçus représentent au total un montant de 24,4 millions d’euros, comprenant 19,4 millions d’euros au titre des ordres de souscription reçus d’actionnaires existants et 5 millions d’euros reçus de nouveaux investisseurs.

E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention
de blocage
  Engagements d’abstention et de conservation

Engagement de conservation des Principaux Actionnaires

Les actions nouvelles qui seront souscrites par Monsieur Julien Moulin et par Monsieur Jean Chalopin (pour son propre compte et pour le compte de certains Principaux Actionnaires, notamment Monsieur Frédéric Durr, Chaldon Ltd., Maritime Manufacturer Ltd., Monsieur Jean-François Michaud) qui ont placé des ordres de souscription complémentaires dans le cadre de l’Offre ne seront pas soumises aux engagements de conservation décrits dans le Prospectus.

 

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à La Française de l’Energie ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions La Française de l’Energie peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Française de l’Energie n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par La Française de l’Energie d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de La Française de l’Energie sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de La Française de l’Energie ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de La Française de l’Energie n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et La Française de l’Energie n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 10 juillet 2016 inclus), Société Générale, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article 10-1 du règlement (CE) 2273/03 du 22 décembre 2003, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Société Générale pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l’article 9 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 11 b) du règlement précité, Société Générale, agissant pour le compte des établissements garants de l’Offre, pourra, le cas échéant, effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de sur-allocation, majoré, le cas échéant, de 5% de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

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Relations investisseurs
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Bron: FRANÇAISE DE L’ENERGIE
Provider: BusinessWire