EUROBIO SCIENTIFIC : SUCCES D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PLACEMENT PRIVE DE 3 MILLIONS D’EUROS

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EUROBIO-SCIENTIFIC Euronext Growth FR0013240934
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RELEASE 28 FEB 2019 08:00 CET
EUROBIO SCIENTIFIC : SUCCES D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PLACEMENT PRIVE DE 3 MILLIONS D’EUROS

EUROBIO SCIENTIFIC ANNONCE LE SUCCES DE SON AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE PLACEMENT PRIVE POUR UN MONTANT DE
3 MILLIONS D’EUROS

  • Emission de 1 million d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs pour un montant de 3 millions d’euros
  • Participation des membres du directoire à l’opération

Paris, le 28 février 2019 – 8h00

Eurobio Scientific (FR0013240934, ALERS, éligible PEA-PME), groupe français leader dans le diagnostic médical in vitro de spécialité, annonce ce jour avoir levé 3 millions d’euros dans le cadre d’un placement privé effectué conformément à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, réalisé auprès d’investisseurs institutionnels et d’un cercle restreint d’investisseurs.

Cette levée de fonds permet à la Société d’étendre son actionnariat à de nouveaux investisseurs institutionnels et de financer ses besoins opérationnels et notamment le déploiement d’une solution informatique pour la totalité des sites du groupe en France et aux Etats-Unis, ainsi que l’aménagement des nouveaux bureaux et de la nouvelle unité de production en cours de construction aux Ulis.

Pour réaliser cette opération, Eurobio Scientific a émis 1 million d’actions ordinaires nouvelles, pour un montant de 3 millions d’euros, prime d’émission incluse, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs, conformément à la 12e résolution approuvée lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2018. Ces nouvelles actions représentent 10,09 % du nombre total d’actions en circulation avant les opérations de règlement-livraison. Le nombre total d’actions composant le capital social de la Société sera porté, après règlement-livraison, à 10.907.093.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles a été fixé à 3 euros par action. Ce prix résulte de la confrontation de l'offre et des demandes d’actions par les investisseurs selon la technique dite de « construction accélérée du livre d'ordres », telle que développée par les usages professionnels. Ce prix fait ressortir une décote de 16,67 % par rapport au cours de clôture de la séance de bourse du  27 février 2019, en conformité avec les termes de la 12e résolution approuvée lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2018.

Cette augmentation de capital a été souscrite à hauteur de 553.557 actions ordinaires nouvelles par des investisseurs institutionnels et à hauteur de 466.443 actions ordinaires nouvelles par un cercle restreint d’investisseurs composé de Messieurs Jean-Michel Carle, Denis Fortier et Hervé Duchesne de Lamotte, membres du directoire, ainsi qu’un cadre supérieur de l’entreprise, qui avaient donné des engagements de souscription à hauteur d’un montant global de l’ordre de 1,4 million d’euros afin de marquer leur volonté d’accompagner la Société dans sa stratégie et ses ambitions. L’incidence de l’augmentation de capital sur la répartition du capital est décrite ci-après.

Le conseil de surveillance de la Société, qui est intégralement composé de membres indépendants, a approuvé, lors de sa réunion du 27 février 2019, le principe de l’augmentation de capital ainsi que la participation des membres du directoire à cette opération.

Les actions nouvelles émises seront assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0013240934. Le règlement-livraison interviendra le 4 mars 2019.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, en raison de la nature des investisseurs visés et du montant de l’investissement, le placement privé n’a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

La Société a été accompagnée par Midcap Partners agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

Facteurs de risque

Des informations détaillées concernant Eurobio Scientific, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque sont présentées dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2018. Ces documents mis à disposition ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse, sur le site Internet investisseurs de la société (www.eurobio-scientific.com).

Incidence de l’augmentation de capital sur la répartition du capital d’Eurobio Scientific

A l’issue des opérations de règlement-livraison de l’augmentation de capital et à la connaissance de la Société, la répartition du capital social d’Eurobio Scientific sera la suivante :

ActionnairesAvant règlement-livraison du placement privéA l'issue du règlement-livraison du placement privé
CapitalDroits de voteCapitalDroits de vote
Nombre%Nombre%Nombre%Nombre%
Jean-Michel Carle Grandmougin1 636 92816,52%1 636 92816,56%1 736 92815,92%1 736 92815,96%
Denis Fortier1 421 47514,35%1 421 47514,38%1 776 24516,29%1 776 24516,32%
Autres mandataires sociaux/salariés 50 9640,51% 50 9640,52% 62 6370,57% 62 6370,58%
Nouveaux investisseurs institutionnels-0,00%-0,00% 533 5574,89% 533 5574,90%
Actions propres 22 1510,22%-0,00% 22 1510,20%-0,00%
Public6 775 57568,39%6 775 57568,54%6 775 57562,12%6 775 57562,25%
TOTAL9 907 093 100,00%9 884 942 100,00% 10 907 093 100,00% 10 884 942 100,00%

Incidence de l’augmentation de capital sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 9.907.093 actions composant le capital au 31 janvier 2019 et de 10.339.361 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

En %Participation de l'actionnaire en %
Base non diluéeBase diluée
Avant émission des actions nouvelles1,00%0,96%
Après émission de 1.000.000 actions nouvelles0,91%0,87%



Incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (calculs effectués sur la base de 9.907.093 actions composant le capital au 31 janvier 2019 et de 10.339.361 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

En euros par actionCapitaux propres au 30 juin 2018
Base non diluéeBase diluée
Avant émission des actions nouvelles0,320,51
Après émission de 1.000.000actions nouvelles0,560,73

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué, ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France ; ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes en France qu’à des investisseurs qualifiés, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier, ou des personnes intervenant dans le cadre d’un cercle restreint d’investisseurs tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-4 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), ou (iii) à des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l’offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l’Espace Economique Européen (“EEE”) (chacun étant dénommé “Etat Membre Concerné”) sera réalisée dans le cadre d’une dispense à l’obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l’Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l’intention d’offrir dans l’Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l’objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Eurobio Scientific ou pour le chef de file – teneur de livre en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, de publier un prospectus en vertu de l’Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Ni Eurobio Scientific ni le chef de file – teneur de livre n’ont pas autorisé, ni n’autoriseront, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, dans des circonstances faisant naître une obligation pour Eurobio Scientific un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.


Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Eurobio Scientific n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada ou au Japon.

A propos d’Eurobio Scientific

Eurobio Scientific (ex Diaxonhit) est un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de spécialités. Il intervient de la recherche à la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, de l’immunologie, des maladies infectieuses, et propose des réactifs dédiés aux laboratoires de recherche, y compris pour les sociétés pharmaceutiques et de biotechnologie. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Eurobio Scientific dispose de son propre réseau étendu de distribution et d’un portefeuille de produits propriétaires en biologie moléculaire. Le Groupe compte environ 120 collaborateurs et deux unités de production basées en région parisienne et aux Etats-Unis.

 

Pour toute information complémentaire, visitez le site : www.eurobio-scientific.com
 Les actions d’Eurobio Scientific sont cotées sur Euronext Growth Paris
Euronext Growth BPI Innovation, PEA-PME 150 et Next Biotech.
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Source: Eurobio Scientific
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